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山东天业恒基股份有限公司

发布时间:2019-04-29 14:09 来源:未知 编辑:admin

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  4 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  强调事项为:天业股份公司于2018年5月2日接到中国证券监督管理委员会调查通知书(编号:鲁证调查字[2018]7号),因天业股份公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对天业股份公司进行立案调查,截至审计报告日,中国证券监督管理委员会尚未出具最终结论。注册会计师提醒财务报表使用者对上述事项予以关注。

  鉴于2018年末母公司未分配利润余额为负,根据国家法律法规及公司章程的有关规定,不具备法定分红的基本条件,本年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本。

  公司目前的房地产开发业务主要是住宅类与商业类,房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售运营等,公司经营模式以自主开发销售为主。公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅,目前公司的产品主要为盛世景苑等项目,在山东市场具有较高的知名度;公司商业地产开发业务主要经营商业综合体的开发及运营管理,目前主要为天业中心项目,房地产产品以出售为主。

  矿业业务主要包括黄金等贵金属的勘探开发及采选、矿石销售等,其完整的采矿、选矿及销售流程为:采矿生产前期通过露天开采、后期的深部矿石通过地下开采方法开采出矿石;选矿生产通过炭浆生产工艺流程、堆浸生产工艺流程生产出金锭;在生产出金锭后,委托当地铸币厂进行加工提纯,生产出高纯度的金锭,明加尔分析国际黄金市场行情动态,把握销售时机,产出的金锭全部销售给西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖的珀斯铸币厂。

  金融业务主要包括融资租赁业务和小贷业务。博申租赁主要从事融资租赁业务,盈利来源主要为租赁业务收入、残值收入及租赁手续费、咨询服务费收入等。天业小贷盈利模式主要为通过发放贷款获取利差收益,主要以保证贷款业务为主,面向信用和经济实力好的优质客户,主要服务于济南市区内的个体工商户和商圈客户。

  2018年,在金融财政政策定向“宽松”的同时,房地产调控政策仍然“从紧”。政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位,继续实行差别化调控;中央政治局会议强调“下决心解决好房地产市场问题……坚决遏制房价上涨”,两次重要会议确定了全年房地产调控的政策基调。百城均价各季度累计涨幅较去年同期均收窄,整体价格趋于稳定。2018年商品房销售面积和销售额再创新高,但增速明显收窄:商品房销售面积171654万平方米,比上年增长1.3%,增幅比上年回落6.4个百分点;商品房销售额149973亿元,增长12.2%,增幅比上年回落1.5个百分点。

  2018年,山东加快建立房地产长效机制,确保房地产市场平稳发展。全年商品房销售平稳增长,有效供给不断增加,销售价格持续上涨态势得到遏制。根据山东省统计局的数据,2018年房地产开发企业商品房销售面积再创历史新高,达到13454.7万平方米,其中,济南、青岛、烟台、潍坊、威海、临沂6市销售面积超过1千万平方米;销售面积增速低位运行,全年增长5.0%;12月末,全省房地产开发企业现房待售面积2640.0万平方米,下降19.0%,待售面积降至2013年以来最低水平。

  2018年,济南市在持续限购限价限贷等楼市调控政策的基础上,先后出台禁止捆绑销售、明示装修报价等明文规定,以保障刚需客群公平购房,规范市场秩序,遏制炒房动机,调控以维稳为主。根据乐居网的数据,2018年济南共成交商品房1751.74亿元、200709套、1467.85万平方米;成交商品住宅1216亿元、76426套、935.36万平方米,均价13003元/平方米;库存量正在逐渐增加,去化周期回调趋势明显,截至2018年12月底,济南市区新建商品住宅可售存量约800万平方米,去化周期约为10个月。?

  2018年上半年烟台市房地产市场火热,8月因房价过快上涨被住建部约谈,9月烟台出台“烟九条”,严格控制商品房预售、网签,并适当增加住宅用地供应,规范房地产市场秩序。根据烟台同策的数据,2018年烟台六区商品房成交63524套,比17年下滑10.24%;成交总面积653.53万平方米,比2017年下滑8.58%。根据青岛腾策房地产投资顾问有限公司的数据,2018年12月烟台住宅库存去化周期为9个月。

  黄金是具有一般商品和货币双重属性的特殊产品,是重要的全球性战略资产和各国金融储备体系的基石,在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用。

  作为资源型产业,黄金企业的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与质量、资源开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快,黄金开采业在世界范围内的竞争愈演愈烈,而这种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组,资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。

  2018年国际金价大幅震荡,整体呈现前高后低走势。受全球地缘风险抬头,意大利大选、中东乱局等事件影响,黄金价格先扬后抑。截至12月31日,黄金现货价格较1月1日微跌1.57%。

  世界黄金协会的数据显示,在央行50年来最高购金量的推动下,2018年全球黄金需求同比增长4%,达到4,345.1吨;2018年全球黄金供应稳步上升,至4,490.2吨,金矿产量小幅攀升至3,364.9吨的新高。

  受澳元兑美元贬值等因素的影响,2018年澳大利亚的国内金价创下新高,金矿生产因此获得支撑,根据澳大利亚咨询公司瑟比顿联合公司(surbiton associates)的数据显示,2018年澳大利亚黄金产量为317吨,创历史新高。

  2018年,融资租赁业务呈现较好发展态势。根据中国租赁联盟、联合租赁研发中心和天津滨海融资租赁研究院联合发布的《2018年中国融资租赁业发展报告》,截至2018年12月底,全国融资租赁企业总数约为11777 家,较上年增长21.7%;行业注册资金以1:6.9的平均汇率折合成人民币计算,约合32763亿元,较上年底的32331亿元增加432亿元,增长1.33%;全国融资租赁合同余额约为66500亿元人民币,比2017年底增长9.38%。

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  受全球央行货币政策收紧、贸易摩擦加剧、英国脱欧及地缘政治风险等因素影响,2018年全球经济复苏动能减弱,黄金价格先扬后抑,国际金价大幅震荡,澳元贬值导致2018年澳大利亚的国内金价创下新高,黄金产量创历史新高;国内经济坚持稳中求进工作总基调,以供给侧结构性改革为主线,着力打好“防范化解重大风险、精准脱贫、污染防治”三大攻坚战,稳妥应对中美经贸摩擦,国民经济运行总体平稳,稳中有进。政府工作报告进一步强调“房子是用来住的、不是用来炒的”定位,继续实行差别化调控。

  报告期内,公司在政府、高新城建等的帮扶、指导下,一方面积极与债权人协商、谈判,积极化解债务风险,另一方面加强运营管控,确保主营业务稳健发展,在各方的共同努力下,公司实现扭亏为盈,为撤销退市风险警示奠定了坚实基础。报告期内,公司实现营业总收入150427.39万元,比上年同期下降28.88%,其中:房地产业务销售实现收入40,764.01万元,比上年同期下降38.33%,占营业总收入27.10%;金融业务实现收入8,222.50万元,比上年同期下降59.73%,占营业总收入5.47%;矿业实现收入86,785.99万元,比上年同期下降13.57%,占营业总收入57.69%;实现归属于母公司所有者上市公司股东的净利润3,558.30万元,归属于上市公司股东的股东权益净资产122,871.80万元,比期初下降1.30%。

  (一)达成全面债务和解,保障公司稳定发展。报告期内,公司在政府、高新城建等的帮扶、指导下,积极推动与债权人的协商、谈判,全面化解债务风险。2018年12月17日,公司召开2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于审议公司债务和解方案的议案》,报告期内共与37家债权人、47.587亿元债务达成和解。通过积极化解债务风险,为公司营造了稳定的发展环境,保障了公司正常运营,同时债务和解为公司带来12.81亿元的债务重组收益,维护了公司和全体股东的利益。

  (二)加强账款催收,确保资金安全。为缓解公司的流动性风险,公司加强应收账款的催收力度,截至目前收回了包括天业集团占用款、北京天慧置业有限公司其他应收款及利息等在内的共计30.58亿元,在保障应收账款安全的同时,有力的配合了公司的债务风险化解工作。

  (三)强化内控执行,规范公司治理。对于2017年度审计报告和内部控制评价报告反映的问题,在高新城建的帮助、指导下,公司全面查找、分析产生问题的原因,查找内控执行的薄弱环节,对相关问题进行整改。

  (四)加强日常经营调度力度,确保主营业务稳定。为将债务风险的影响降至最低,对于主营业务经营中面对的问题,不定期召开调度会,协调现有资源,满足主营业务日常经营需要,确保主营业务平稳运行。

  (五)加强成本控制,降低明加尔运营成本。严格预算管理,各部门严格按照预算进行必要的费用支出,采购、报销以及款项支付严格按照公司制度、要求进行;制定专门的报销流程和管理体系,所有报销申请均需经部门经理、财务部门和负责人多重审核签字。同时明加尔公司加强日常生产调度,通过技术共享、人员培训及管理协同等方式进一步提升已有矿山的协同效应,并对人员架构进行细化和完善,优化人员配置,确保所有部门职责清晰,提升部门间协作和工作效率。

  (六)顺应政策形势,加强尾盘销售。报告期内,公司顺应市场及政策形势,加大营销推广,全力推动尾盘销售工作,公司确认房地产销售金额32,582.46 万元。

  根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15 号), 公司对财务报表格式进行了以下修订:

  ①、资产负债表 将原“应收票据”及“应收账款”行项目整合为“应收票据及应收账款”; 将原“应收利息”及“应收股利”行项目归并至“其他应收款”; 将原“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”; 将原“工程物资”行项目归并至“在建工程”; 将原“应付票据”及“应付账款”行项目整合为“应付票据及应付账款”项目; 将原“应付利息”及“应付股利”行项目归并至“其他应付款”; 将原“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”。

  ②、利润表 从原“管理费用”中分拆出“研发费用”; 在“财务费用”行项目下分别列示“利息费用”和“利息收入”明细项目;

  公司对可比期间的比较数据按照财会[2018]15 号文进行调整。 财务报表格式的修订对公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响

  1、天业股份2017年6月以180,000,000.00元转让深圳天盈实业有限公司51%股权给吉林省中青股权投资基金管理有限公司,公司作为处置子公司处理。2018年6月吉林省中青股权投资基金管理有限公司将上述股权转让给山东天禹置业有限公司,截止2018年12月天业股份公司尚未收到上述股权转让款。由于该交易不符合处置子公司相关会计准则及有关规定,公司2018年度将深圳天盈实业有限公司重新纳入合并范围,并对2017年会计报表进行追溯调整,合并层面调减投资收益-145,968,253.75元。

  2、天业股份2017年12月以763,874,988.08元转让深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)99.93%的财产份额转让给山东鲁信文化传媒投资集团有限公司,公司作为处置子公司处理。根据相关的转让及回购协议约定,公司将于2019年12月27日前,采取分笔支付回购价款的方式回购深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)财产份额,回购价款为861,685,999.27元,2019年12月27日支付完毕后,山东鲁信文化传媒投资集团有限公司将深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)财产份额转让给公司或公司指定的第三方并办理工商登记变更手续。由于该交易不符合处置子公司相关会计准则及有关规定,应属于质押融资行为。公司2018年度将深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)重新纳入合并范围,并对2017年会计报表进行追溯调整,合并层面调减投资收益92,675,079.325元。

  3、天业股份公司东营分公司工程结算金额与以前年度暂估工程成本差异63,868,288.27元未进行及时调整,其中:2015年应分摊工程成本10,946,594.71 元,2016年应分摊工程成本349,947.32元,2017年应分摊工程成本52,571,746.24元,公司对2015、2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

  4、天业股份公司所属孙公司明加尔金源公司存货账实差异188,925,322.81元,其中:2014年少转成本69,020,593.37元,2015年少转成本57,312,345.33元,2016年少转成本62,592,384.11元;另该公司2017年度持有待售资产未计减值准备2,546,400.00元,少计提折旧费810,869.40元,多计提当期所得税8,494,357.36元,公司对相关年度会计报表进行追溯调整。

  5、天业股份公司烟台分公司2016年度少记所得税费用9,777,035.12元,2017年度多计提当期所得税2,108,091.25元,公司对2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

  6、天业股份公司2017年可供出售金融资产少计提资产减值准备6,259,356.49元,公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

  7、天业股份公司2016年度、2017年度未按照资金实际占用时间计提关联方资金占用费,少计资金占用费分别为2,091,792.45元、71,744,566.47元,公司对2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

  8、天业股份公司章丘分公司2016年度未确认车库销售收入4,825,714.29元,2017年度未确认车库销售收入11,227,142.85元,公司对2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

  9、天业股份公司2017年度未调整辞退福利应计提的递延所得税,少计所得税费用482,946.85元,公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

  11、天业股份公司作为借款人或共同借款人对外借款给山东天业房地产开发集团有限公司(简称天业集团)使用,截止2017年末共有借款133,000,000.00元未入账,少记对天业集团的其他应收款133,000,000.00元,公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

  12、天业股份公司2017年末对天业集团开具的商业承兑票据未入账金额为94,000,301.00元,公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

  6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  本公司2018年度纳入合并范围的公司共14户,详见本附注七、 “合并范围的变更”、本附注八、“在其他主体中的权益”。本公司及各子公司主要从事房地产开发、销售、物业管理,矿产投资、矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务,小额贷款及融资租赁、商业保理业务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届董事会第十九次会议于2019年4月12日,在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室,以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事6名,实际出席会议董事6名,公司监事列席了会议,符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长刘金辉先生。

  经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对我公司2018年度财务报表审计验证,公司2018年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润35,582,980.34元,加上年初未分配利润-635,657,996.07元,期末未分配利润余额为-600,075,015.73元;2018年度母公司实现净利润115,409,484.82元,加上年初未分配利润-913,650,905.07元,期末未分配利润余额为-798,241,420.25元。鉴于2018年末母公司未分配利润余额为负,根据国家法律法规及公司章程的有关规定,不具备法定分红的基本条件,本年度不进行利润分配,不进行公积金转增股本。

  公司拟续聘中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,负责公司2019会计年度的财务审计工作,并聘请其为公司内部控制审计机构,聘期一年,具体审计费用由股东大会授权董事会根据公司实际业务情况并参照有关标准与中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)自2018年起为我公司提供审计服务。2018年度中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)财务报告审计报酬人民币60万元,内部控制审计报酬人民币25万元。

  八、审议通过《关于公司董事会对带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》;

  九、审议通过《关于公司董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明的议案》;

  根据公司2019年经营计划安排,为了满足公司经营和发展需求,公司拟向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币80亿元(或等值外币)的融资额度(包括流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保理融资、委托贷款、保函、票据等),在有效期内可循环使用,具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定,最终融资额以相关机构实际审批的金额为准。上述融资担保方式为信用、保证、以资产(包括但不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等)提供抵押及质押等;融资期限以实际签署的合同为准。同时授权公司董事长办理向相关机构提供相关具体融资所需资料,出具有关说明,签署相关文件。该议案自股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。

  十四、审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》;

  议案二、三、四、五、六、七、十一、十三、十四、十五需提交公司股东大会审议。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届监事会第十二次会议于2019年4月12日,在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室,以现场方式召开。应出席会议监事3名,实际出席会议监事3名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议,符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由监事会主席王成东先生主持。

  (一)公司2018年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定;

  (二)公司2018年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定,所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项;

  (三)在提出本意见前,未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  四、审议通过了《关于审议2018年年度利润分配及公积金转增股本的议案》;

  七、审议通过了《关于公司董事会对带强调事项段的无保留意见的审计报告涉及事项的专项说明的议案》;

  八、审议通过了《关于公司董事会对否定意见的内部控制报告涉及事项专项说明的议案》;

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2018年4月12日,公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于审议公司提取资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》的规定,公司对截止2018年12月31日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估,基于谨慎性原则,对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试,提取坏账准备6,628.30万元,存货跌价准备3,674.27万元,勘探支出减值1,268.17万元,具体情况如下:

  截至2018年12月,天业小贷3家贷款客户被列为失信被执行人,面临无法收回的可能。天业小贷对该客户贷款全额计提坏账准备,影响本年度利润2,100万元。博申融资租赁1家客户经营业务出现异常,预计收回的可能性较小,因此对此客户应收款项进行了单独认定,计提坏账准备2,240万元。

  天业股份东营分公司与中铁十局房地产开发有限公司合作开发盛世龙城项目,公共费用分摊产生其他应收款项716.67万元。因双方对公共费用分摊存在争议,长期无法收回,预计后期收回的可能性极小,对该笔款项全额计提坏账准备,本期计提596.06万元。

  天业股份与山东泰山文化艺术品交易所股份有限公司产生经营性其他应收款项,后续收回的可能性较小,天业股份对该笔其他应收款项单独坏账准备,本期计提1692.24万元。

  2018年3月份,明加尔管理层对金龙及Pajingo矿区的配品配件进行了盘点。盘点时发现了部分无法正常使用的配品配件。明加尔管理层对此部分配品配件进行了减值测试,并计提存货减值准备64.47万澳元,折合人民币318.43万元。

  2018年12月,天业股份对房地产板块存货进行了盘点,发现天业股份章丘分公司项目区域同类产品售价降低,因此对车位存货进行了减值测试,并计提存货跌价准备3,355.84万元。

  明加尔管理层为了减少最低勘探支出对现金流的影响,使得公司更好的专注于金属含量高的区域勘探,提升可采储量,决定放弃部分没有勘探价值的矿权。明加尔对此部分矿权进行了减值测试,确认减值损失256.76万澳元,折合人民币1,268.17万元。

  本次计提减值准备将导致本期资产减值损失增加11,570.74万元,公司2018年合并报表利润总额减少11,570.74万元。

  本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见。

  公司董事会认为:本次计提资产减值准备符合企业会计准则相关规定,符合上述资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,同意公司本次计提资产减值准备。

  独立董事认为,公司依据会计准则的相关规定提取了相应减值准备,本次计提减值准备符合谨慎性原则,计提方式和决策程序合法、合规,能够公允地反映公司的财务状况,不存在损害公司和中小股东利益的情况,同意公司本次计提资产减值准备。

  公司监事会认为:本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定,符合公司资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2018年末的财务状况、资产价值及经营成果。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司第九届董事会第十九次会议审议通过了《关于审议公司前期会计差错更正的议案》,该议案尚需提交股东大会审议。本次会计差错更正及追溯调整具体情况如下:

  1、天业股份2017年6月以180,000,000.00元转让深圳天盈实业有限公司51%股权给吉林省中青股权投资基金管理有限公司,公司作为处置子公司处理。2018年6月吉林省中青股权投资基金管理有限公司将上述股权转让给山东天禹置业有限公司,截止2018年12月天业股份公司尚未收到上述股权转让款。由于该交易不符合处置子公司相关会计准则及有关规定,公司2018年度将深圳天盈实业有限公司重新纳入合并范围,并对2017年会计报表进行追溯调整,合并层面调减投资收益-145,968,253.75元。

  2、天业股份2017年12月以763,874,988.08元转让深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)99.93%的财产份额转让给山东鲁信文化传媒投资集团有限公司,公司作为处置子公司处理。根据相关的转让及回购协议约定,公司将于2019年12月27日前,采取分笔支付回购价款的方式回购深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)财产份额,回购价款为861,685,999.27元,2019年12月27日支付完毕后,山东鲁信文化传媒投资集团有限公司将深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)财产份额转让给公司或公司指定的第三方并办理工商登记变更手续。由于该交易不符合处置子公司相关会计准则及有关规定,应属于质押融资行为。公司2018年度将深圳天盈汇鑫投资中心(有限合伙)重新纳入合并范围,并对2017年会计报表进行追溯调整,合并层面调减投资收益92,675,079.325元。

  3、天业股份公司东营分公司工程结算金额与以前年度暂估工程成本差异63,868,288.27元未进行及时调整,其中:2015年应分摊工程成本10,946,594.71 元,2016年应分摊工程成本349,947.32元,2017年应分摊工程成本52,571,746.24元,公司对2015、2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

  4、天业股份公司所属孙公司明加尔金源公司存货账实差异188,925,322.81元,其中:2014年少转成本69,020,593.37元,2015年少转成本57,312,345.33元,2016年少转成本62,592,384.11元;另该公司2017年度持有待售资产未计减值准备2,546,400.00元,少计提折旧费810,869.40元,多计提当期所得税8,494,357.36元,公司对相关年度会计报表进行追溯调整。

  5、天业股份公司烟台分公司2016年度少记所得税费用9,777,035.12元,2017年度多计提当期所得税2,108,091.25元,公司对2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

  6、天业股份公司2017年可供出售金融资产少计提资产减值准备6,259,356.49元,公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

  7、天业股份公司2016年度、2017年度未按照资金实际占用时间计提关联方资金占用费,少计资金占用费分别为2,091,792.45元、71,744,566.47元,公司对2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

  8、天业股份公司章丘分公司2016年度未确认车库销售收入4,825,714.29元,2017年度未确认车库销售收入11,227,142.85元,公司对2016、2017年度会计报表进行追溯调整。

  9、天业股份公司2017年度未调整辞退福利应计提的递延所得税,少计所得税费用482,946.85元,公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

  11、天业股份公司作为借款人或共同借款人对外借款给山东天业房地产开发集团有限公司(简称天业集团)使用,截止2017年末共有借款133,000,000.00元未入账,少记对天业集团的其他应收款133,000,000.00元,公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

  12、天业股份公司2017年末对天业集团开具的商业承兑票据未入账金额为94,000,301.00元,公司对2017年度会计报表进行追溯调整。

  三、公司董事会、监事会、独立董事对会计差错的说明和会计师事务所的专项说明

  公司已对本次会计差错进行了责任认定,并对相关责任人进行了处罚。公司要求管理层和全体财务人员提高认识,加强学习,避免此类问题再次发生。

  公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于审议公司前期会计差错更正的议案》。公司董事会认为:该会计差错更正的会计处理符合《企业会计准则第28号—会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》的规定,使公司的会计核算更加严谨和谨慎,更加客观公允地反映公司的财务状况和经营成果,同意对前期会计差错进行更正。公司将在今后的工作中,进一步完善内控体系建设,加强内控制度的执行,严格按照《企业会计准则》的规定进行核算。同时进一步强化财务管理工作,避免类似事项发生。

  公司第九届监事会第十二次会议审议通过《关于审议公司前期会计差错更正的议案》。公司董事会认为:本次会计差错更正依据充分,符合法律、法规和财务会计制度的有关规定,真实反映了公司的财务状况,同意对本次会计差错进行更正。

  公司独立董事认为:公司本次前期会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定,更正后的财务报表更加客观公允地反映公司实际情况和财务状况,董事会关于本次会计差错更正事项的审议和表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》等有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于山东天业恒基股份有限公司2018年度前期重大差错更正的专项说明》,具体内容详见公司同日披露的该说明。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  (为解决与公司存在的同业竞争,本着公允、互利的原则,山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)、山东天业矿业有限公司(简称“天业矿业”)、山东海天矿业有限公司(简称“海天矿业”)分别与公司签订《托管协议》,天业集团将天业集团投标公司及其下属子公司天业南十字黄金矿业公司及其他资产委托公司子公司明加尔金源有限公司经营管理,托管费用为人民币1200万元/年;天业矿业将其控股的Triton Minerals Ltd委托公司经营管理,托管费用为人民币1200万元/年;天业矿业将其控股的建平县森融矿业有限公司委托公司经营管理,托管费用为人民币100万元/年;天业矿业将其控股的建平富润矿业有限公司委托公司经营管理,托管费用为人民币100万元/年;天业矿业将其拥有的山东省沂水县王家子金矿项目委托公司经营管理,托管费用为人民币100万元/年;海天矿业将其拥有的山东省荣成市大疃刘家铍矿项目(简称“刘家铍矿”)委托公司经营管理,托管费用为人民币100万元/年。

  (该事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  为解决与公司存在的同业竞争,本着公允、互利的原则,参照市场价格并由双方协商,天业集团、天业矿业、海天矿业分别与公司签订《托管协议》,天业集团将天业集团投标公司及其下属子公司天业南十字黄金矿业公司及其他资产委托公司子公司明加尔金源有限公司经营管理,托管费用为人民币1200万元/年;天业矿业将其控股的Triton Minerals Ltd委托公司经营管理,托管费用为人民币1200万元/年;天业矿业将其控股的建平县森融矿业有限公司委托公司经营管理,托管费用为人民币100万元/年;天业矿业将其控股的建平富润矿业有限公司委托公司经营管理,托管费用为人民币100万元/年;天业矿业将其拥有的山东省沂水县王家子金矿项目委托公司经营管理,托管费用为人民币100万元/年;海天矿业将其拥有的山东省荣成市大疃刘家铍矿项目(简称“刘家铍矿”)委托公司经营管理,托管费用为人民币100万元/年。

  天业集团持有公司股份213,840,530股,占总股本的24.17%,为公司控股股东,天业矿业、海天矿业为天业集团的子公司,本次交易构成关联交易。公司于2019年4月12日召开第九届董事会第十九次会议,审议通过《关于审议签订托管协议暨关联交易的议案》,该项议案无需提交公司股东大会审议。

  本公司独立董事经事前审核,认可本次关联交易,同意将相关议案提交董事会审议,并发表了同意的独立意见。

  1、天业集团,统一社会信用代码:196;法定代表人:曾昭秦;注册资本:3000万人民币;住所:济南市历下区山大路201号创展中心;成立日期:1999年07月04日;经营范围:房地产销售、租赁及信息咨询;对矿业、压缩天然气加气站及管线、金融业的投资。(需经许可经营的,须凭许可、资质证经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。天业集团持有公司股份213,840,530股,占总股本的24.17%,为公司控股股东。

  截至2018年11月30日,天业集团总资产72.55亿元;净资产-45.17亿元;2018年1-11月实现营业收入0.45亿元,实现净利润-3.78亿元。

  2、天业矿业,统一社会信用代码:38C;法定代表人:曾昭秦;注册资本:25000万人民币;住所:济南市高新区新宇南路1号济南国际会展中心A区4037室;成立日期:2007年10月22日;经营范围:股权投资,投资咨询,投资管理(不含证券、期货、保险及其他金融业务),(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外);矿产勘查;矿产项目投资及管理;矿产品加工与销售;矿产品开发技术咨询服务;钢材、建筑材料的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。天业集团持有天业矿业95%股权。

  截至2018年11月30日,天业矿业总资产12.77亿元;净资产-3.75亿元;2018年实现营业收入0元,实现净利润77.57万元。

  3、海天矿业,统一社会信用代码:99Q;法定代表人:曾昭秦;注册资本:1000万人民币;成立日期:2006年09月13日;住所:山东省济南市高新工业南路高新区科技文化广场北侧济南国际会展中心A区;经营范围:矿产开采技术研发(不含勘查、开采)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。天业集团持有海天矿业51%股权。

  截至2018年11月30日,海天矿业总资产1522.76万元;净资产869.58万元;2018年实现营业收入0元,实现净利润5.11万元。

  天业投标公司为收购南十字项目而设立的特殊目的公司。天业集团通过天业投标公司持有南十字澳洲100%股权。南十字黄金作为南十字澳洲的全资子公司经营南十字项目,南十字澳洲通过南十字黄金持有南十字项目,核心业务为黄金的开采和加工。

  建平县森融矿业有限公司,注册号:;注册资本:2000万人民币;成立日期:2012年06月05日;住所:建平县喀喇沁镇东村;经营范围:铁矿地下开采;铁矿石加工,铁精粉销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)天业矿业持有其51%股权。建平县森融矿业有限公司下辖龙泰铁矿采矿权,矿区位于建平县喀喇沁镇董家林村高杖子南山。

  建平富润矿业有限公司,注册号: ;法定代表人:唐致信;注册资本:2000万人民币;成立日期:2012年06月05日;住所:建平县喀喇沁镇东村;经营范围:铁矿地下开采;铁矿石加工,铁精粉销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)天业矿业持有其51%股权。建平富润矿业有限公司下辖两个铁矿,一是杏核山铁矿采矿权,矿区位于建平县叶柏寿镇城南杏核山;二是青峰山哈通沟铁矿采矿权,矿区位于建平县青峰山镇哈通沟村。

  Triton Minerals Ltd于2007年07月在澳大利亚成立,主要有莫桑比克的三个石墨项目:Ancuabe项目位于Pemba港口的西部,通过柏油马路只有1小时的车程,它的最大亮点在于它的石墨鳞片尺寸多为大型及巨大型;Balama北部项目位于Cabo delgado省的Namuno区,Pemba港口西边230公里,主要由3个分项目组成:Nicanda Hill、Nicanda West以及Cobra Plains;Balama南部项目:该项目较小,项下有5304号勘探许可证。

  2008年1月,天业矿业通过转让获得山东省沂水县卢家庄子地区金矿普查探矿权,2008年12月,山东天业矿业有限公司通过转让获得山东省临沂市沂水县王家庄子地区金矿普查探矿权;2011年上述两个探矿权进行整合,整合后的项目名称为山东省临沂市沂水县王家庄子矿区金矿详查探矿权。

  2007年8月山东海天矿业有限公司取得山东省荣成市大疃刘家矿区铍矿详查探矿权。详查区位于荣成市西南32km,行政区划隶属荣成市人和镇。

  (1)托管标的为天业集团投标公司及天业南十字黄金矿业公司(简称“天业南十字公司”)。

  (2)天业南十字公司被托管经营后,须在公司组织、协调和监督之下,处理资产、债权债务和安置职工,天业集团有权进行必要监管。

  (3)托管期间,天业南十字公司产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

  (5)督促天业南十字公司进行清产核资,编制财务报表及职工清册,委托审计机构对财务报表进行审计;

  (6)天业集团于本协议生效之日起三个工作日内向公司移交企业法人营业执照、公章及其它印鉴、管理文件、人事档案、业务档案、技术资料、财务帐册等;

  (8)天业集团应当配合公司进行托管经营,及时地向公司提供有关的资料等,不得随意非法干预公司的经营。

  (1)在符合当地法律及天业南十字公司章程的条件下,公司有权为托管经营而使用、支配天业南十字公司的财产,公司应保证天业南十字公司财产的安全,保障天业南十字公司的合法权益不受侵犯;

  (2)公司有权根据实际需要,自行决定机构设置,按照当地有关政策规定自行决定劳动用工制度、工资奖金制度,自行决定和实施生产经营和管理;

  (3)公司应为项目运营设计和落实必要的运营、人力资源、安全作业和环境保护、雇员健康等方面的公司制度和政策;

  (5)按时向天业集团按月进行项目运营情况汇报,汇报事项包括但不限于:运营情况、每月财报、现金流现状和预算、安全管理和环保、人力资源、其他和运营有关的重要事项;

  (6)公司应当妥善保管天业集团移交的各项文件、资料,托管经营期满后及时移交天业集团;

  (2)托管期限内,双方协商一致可以终止本托管协议;托管期限届满后,双方方共同签署

  (二)天业矿业就建平县森融矿业有限公司51%股权、建平富润矿业有限公司51%股权、Triton Minerals Ltd16.3%股权、王家子金矿与公司签订的托管协议、海天矿业就刘家铍矿与公司签订的托管协议的主要内容

  (1)森融矿业于2012年06月05日成立,法定代表人为唐致信,天业矿业(委托方)占森融矿业51%股权。本次托管的标的为天业矿业持有森融矿业全部股权对应的权利。

  富润矿业于2004年08月12日成立,法定代表人为唐致信,天业矿业(委托方)占富润矿业51%股权。本次托管的标的为天业矿业持有富润矿业全部股权对应的权利。

  Triton公司于2007年07月成立,天业矿业(委托方)占Triton公司16.3%股权。本次托管的标的为天业矿业持有Triton公司全部股权对应的权利。

  (2)托管标的被托管后,公司可在委托方享有权利的范围内参与处理资产、债权债务和安置职工。

  (3)托管期间,托管的标的产权隶属关系、资产、债权、债务的法定权利主体和义务主体不变。

  (5)督促托管标的进行清产核资,编制财务报表及职工清册,委托审计机构对财务报表进行审计;

  (7)托管方应当配合公司进行托管经营,及时地向公司提供有关的资料等,不得随意非法干预托管标的的经营。

  (1)在符合法律及托管标的公司章程的条件下,公司有权为托管经营而使用、支配托管标的的资产;

  (2)托管期间,公司应保证托管标的财产的安全,保障托管标的的合法权益不受侵犯;

  (4)公司应当妥善保管委托方移交的各项文件、资料(如有),托管经营期满后及时移交委托方;

  (5)公司有权参与制定关于托管标的的资产、债权、债务处置和职工安置方案。

  (2)托管期限内,双方协商一致可以终止本托管协议;托管期限届满后,双方共同签署《企

  (3)建平县森融矿业有限公司51%股权的托管费用为人民币100万元(大写:壹佰万元)/年、建平富润矿业有限公司51%股权的托管费用为人民币100万元(大写:壹佰万元)/年、Triton Minerals Ltd16.3%股权的托管费用为人民币1200万元(大写:壹仟贰佰万元)/年,王家子金矿托管费用为人民币100万元(大写:壹佰万元)/年、刘家铍矿企业托管费用为人民币100万元(大写:壹佰万元)/年,均按年支付。

  本次交易参照市场价格由双方协商确定,定价公允,不存在损害公司和股东利益的行为;本次交易有助于解决天业集团与公司存在的同业竞争问题,符合公司及股东利益。本次交易会给公司带来一定的委托经营收益,预计会对公司财务产生一定的积极影响。

  本次交易已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过,无需提交股东大会审议,独立董事认可本次关联交易并同意将相关议案提交董事会审议,并发表了同意的独立意见。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ●公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》,公司拟对全资及控股子公司、参股公司(以下统称“子公司”)提供融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保),担保总额不超过50亿元人民币(或等值外币)。

  ● 被担保人名称:山东永安房地产开发有限公司、烟台市存宝房地产开发有限公司、山东瑞蚨祥贸易有限公司、山东天业黄金矿业有限公司、明加尔金源公司、山东天业物业管理有限公司、天地国际矿业有限公司、山东吉瑞矿业有限公司、山东吉成矿业有限公司、北京天慧置业有限公司、博申融资租赁(上海)有限公司、济南市高新区天业小额贷款股份有限公司、山东天业顺祥置业发展有限公司。

  ●为子公司担保累计金额:截至2018年12月31日,公司为子公司累计担保金额为6.3亿元。

  为提高子公司融资效率,促进其业务发展,公司第九届董事会第十九次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》,同意对公司子公司提供融资担保(包括银行贷款担保和其他对外融资担保),担保总额不超过50亿元人民币(或等值外币),预计的贷款担保具体情况如下:

  担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产(包括但不限于全资及控股子公司、参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等)担保。上述担保额度有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。上述担保额度授权范围包括以下情形:(1)对资产负债率超过70%的子公司进行担保;(2)对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保;(3)达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保;(4)达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。

  注册地址:济南市泉城路264号;法定代表人:伊茂强;注册资本:42,200万元;经营范围:房地产开发、经营;房屋租赁;机械设备租赁;装饰装修;企业管理咨询;工程项目管理。公司持有其100%股权。

  截至2018年12月31日,山东永安房地产开发有限公司总资产142,893.59万元,净资产84,906.24万元,资产负债率40.58%;2018年营业收入18,439.88万元,净利润1,903.55万元(经审计)。

  注册地址:山东省烟台市福山区永达街755号;法定代表人:吕宝兴;注册资本:2,200万元;经营范围:房地产开发。公司持有其100%股权。

  截至2018年12月31日,烟台市存宝房地产开发有限公司总资产39,928.75万元,净资产35,962.73万元,资产负债率9.93%;2018年营业收入9,220.14万元,净利润1,046.06万元(经审计)。

  注册地址:济南市历下区泉城路180号;法定代表人:王勇生;注册资本:2,000万元;经营范围:五金交电、钢材、建筑材料、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、服装鞋帽、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品、黄金制品、金银饰品、钻石饰品、珠宝玉器、矿山设备的销售;房屋中介服务;房屋、柜台租赁;进出口业务。公司持有其100%股权。

  截至2018年12月31日,山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产30,306.75万元,净资产-1,338.04万元,资产负债率104.41%;2018年营业收入749.66万元,净利润-762.88万元(经审计)。

  注册地址:济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层;法定代表人:曾昭秦;注册资本:22,000万元;经营范围:矿产品开采技术、黄金生产技术开发、技术咨询及技术服务;黄金制品、铂金制品,珠宝玉器、非金属矿产品矿山设备及配件的销售;展览展示服务;货物及技术的进出口业务。公司持有其100%股权。

  注册地址:西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼(Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005);股东出资:18,953.04万澳元;经营范围:金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄金持有其100%股权。

  注册地址:济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区;法定代表人:曾昭秦;注册资本:500万元;经营范围:物业管理;房屋租赁;停车服务;社会经济咨询;国内广告业务;载货电梯维修,自动扶梯维修,乘客电梯维修。公司持有其60%股权。

  截至2018年12月31日,山东天业物业管理有限公司总资产6,998.10万元,净资产376.94万元,资产负债率94.61%;2018年营业收入7,231.27万元,净利润130.13万元(经审计)。

  住所:香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室;注册资本:2,000万美元,经营范围:矿产资源风险勘查、矿产资源开发(采、选、冶)矿产品加工、销售。公司持有其49%股权。

  截至2018年12月31日,天地国际矿业有限公司总资产28,010.09万元,净资产25,572.11万元,资产负债率8.7%;2018年营业收入0万元,净利润497.97万元(经审计)。

  注册地址:山东省济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼301;法定代表人:曾昭秦;注册资本:5100万元;经营范围:金属及金属矿批发(不含危险化学品);采矿技术的开发、技术推广。公司持有其100%股权。

  截至2018年12月31日,山东吉瑞矿业有限公司总资产1,668.23万元,净资产-1,493.25万元,资产负债率189.51%;2018年营业收入0万元,净利润-520.88万元(经审计)。

  注册地址:山东省济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼302;法定代表人:曾昭秦;注册资本:2000万元;经营范围:矿产品开采、黄金生产的技术开发、技术咨询及技术服务;黄金制品、铂金制品、珠宝玉器、非金属矿产品、矿山专用设备及配件的销售;展览展示服务;货物及技术的进出口业务。公司持有其100%股权。

  截至2018年12月31日,山东吉成矿业有限公司总资产0.59万元,净资产-0.40万元,资产负债率167.1%;2018年营业收入0万元,净利润-0.22万元(经审计)。

  注册地址:北京市朝阳区静安庄一区4号3号楼二层228室;法定代表人:孟庆敏;注册资本:6000万元;经营范围:房地产开发;物业管理;工程勘察设计;企业管理;房地产信息咨询;出租商业用房;销售自行开发的商品房、建材(不从事实体店铺经营)、机械设备、通讯设备、日用品、服装、鞋帽、工艺品;机动车公共停车场服务;打字、复印服务;会议服务;承办展览展示活动。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)公司持有其40%股权。

  截至2018年12月31日,北京天慧置业有限公司总资产7,185.78万元,净资产-22,387.64万元,资产负债率411.55%;2018年营业收入0万元,净利润-8,739.71万元(经审计)。

  注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室;法定代表人:曾昭秦;注册资本:3000万美元;经营范围:融资租赁业务;租赁业务;向国内外购买租赁财产;租赁财产的残值处理及维修;租赁交易咨询和担保;从事与主营业务相关的商业保理业务。公司直接持有其75%股权。

  截至2018年12月31日,博申融资租赁(上海)有限公司总资产173,077.14万元,净资产24,224.83万元,资产负债率86.00%;2018年营业总收入7,569.36万元,净利润1,114.88万元(经审计)。

  注册地址:济南市高新区康虹路766号盛世花苑西侧商业1-113;法定代表人:胡兰训;注册资本:20000万元;经营范围:在济南市市区内办理各项小额贷款;开展小企业发展、管理、财务咨询;股权投资(总投资额不超过注册资金的30%);委托贷款;不良资产处置收购;金融产品代理销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司持有其95%股权。

  截至2018年12月31日,济南市高新区天业小额贷款股份有限公司总资产22,168.22万元,净资产21,398.44万元,资产负债率3.47%;2018年营业总收入1,955.66万元,净利润-2,604.97万元(经审计)。

  注册地址:章丘绣水如意哈佛商业中心;法定代表人:马思山;注册资本:4000万人民币; 经营范围:房地产开发、经营;建筑工程设计;物业服务;房屋租赁;房地产信息咨询;建材销售;机械设备租赁,装饰装修。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司持有其100%股权。

  截至2018年12月31日,山东天业顺祥置业发展有限公司总资产45,766.54万元,净资产2,053.60万元,资产负债率95.51%;2018年营业收入0万元,净利润-1,126.26万元(经审计)。

  董事会认为,公司为子公司提供融资担保满足了其经营发展需要,有利于公司及子公司的良性发展,符合公司实际情况和整体利益,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营及长远发展。

  截至目前,公司对子公司提供的担保总额为6.3亿元,占公司最近一期经审计净资产的51.26%。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ( 公司与天盈实业、天禹置业签署协议书,公司拟收回深圳天盈实业有限公司(简称“天盈实业”)51%股权。

  (本次交易有利于维护公司资产安全,符合公司和全体股东的利益;受当地土地政策的影响,天禹置业已经不具备开发该项目条件,同时公司正就房地产项目布局、项目运营等进行统筹战略调整,经与相关方协商一致,公司拟收回天盈实业股权,该事项涉及会计差错变更事项,具体情况请关注公司同日披露的《山东天业恒基股份有限公司关于前期会计差错变更及追溯调整的公告》。公司将积极推动该项目的开发运作,会对增加公司项目储备、提升房地产业务规模产生积极影响。

  (该事项已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

  公司于2017年7月19日召开2017年第二次临时股东大会,审议通过《关于审议公司转让深圳天盈实业有限公司股权的议案》,将持有的天盈实业51%股权以18,000万元转让给吉林省中青股权投资基金管理有限公司(简称“吉林中青”),同时,吉林中青同意代天盈实业偿付公司向天盈实业提供的借款183,811,366.44元,并办理完毕股权过户手续。2018年6月,吉林中青将天盈实业51%股权转让给山东天禹置业有限公司(简称“天禹置业”)。期间,公司组织力量采取措施推进相关账款的收回,但上述账款涉及的债务人、受让方资金紧张、经营压力较大,短期内资金状况未有明显改善。详见公司在指定媒体披露的《天业股份关于转让深圳天盈实业有限公司股权的公告》、《天业股份2017年第二次临时股东大会决议公告》、《天业股份关于上海证券交易所半年报问询函的回复》、《天业股份关于半年报问询函相关事项进展暨风险提示性公告》。受当地土地政策的影响,天禹置业已经不具备开发该项目条件,同时公司正就房地产项目布局、项目运营等进行统筹战略调整,经各方协商一致,同意收回该项目。2019年4月12日,公司召开第九届董事会第十九次会议,审议通过了《关于终止转让深圳天盈实业有限公司股权的议案》,同意公司与天盈实业、天禹置业签署《协议书》,收回天盈实业51%股权。该事项尚需提交公司股东大会审议。独立董事发表了同意的独立意见。

  1、天禹置业同意将持有的天盈实业51%的股权转让给公司,公司同意不再要求天禹置业向公司支付股权转让价款及代偿借款。

  2、天禹置业应在本协议生效后立即(不超过两个工作日)按照公司要求将持有天盈实业的51%股权转让给公司或公司指定的第三方并协助办理工商变更登记手续。并将持有天盈实业的章证照(如有)及文件资料(如有)等交接给公司或公司指定的第三方。

  3、公司应保证在签署本协议之前已获得公司股东大会对本协议所涉事项审议通过。

  4、天禹置业应保证本次股权转让符合《公司法》规定及天禹置业和天盈实业《公司章程》的约定,已取得股权转让需要的批准文件,天盈实业的其他股东放弃优先购买权。

  5、天禹置业应严格按照本协议约定履行应尽义务,否则,公司有权解除本协议,继续要求天禹置业支付股权转让价款、代偿借款并保留追究天禹置业违约责任的权利。

  6、自本协议书签订之日起,协议各方应遵守诚实信用原则,保守秘密,如因任何一方违约造成对方损失的,由违约方承担违约责任及损害赔偿责任。

  7、因本协议产生的纠纷由三方协商解决,协商不成,任何一方可向合同签订地人民法院起诉。

  鉴于上述账款涉及的债务人、受让方资金紧张、经营压力较大,短期内资金状况未有明显改善,本次交易有利于维护公司资产安全,符合公司和全体股东的利益;受当地土地政策的影响,天禹置业已经不具备开发该项目条件,同时公司目前正就房地产项目布局、项目运营等进行统筹战略调整,经与相关方协商一致,公司拟收回天盈实业股权,该事项涉及会计差错变更事项,具体情况请关注公司同日披露的《山东天业恒基股份有限公司关于前期会计差错变更及追溯调整的公告》。公司将积极推动该项目的开发运作,会对增加公司项目储备、提升房地产业务规模产生积极影响。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)所持公司股份被解除轮候冻结的股数为47,600,000股无限售流通股。截至目前,天业集团持有公司的213,840,530股仍存在被司法冻结和多次轮候冻结的情形。

  公司近日获悉,根据山东省高级人民法院协助执行通知书(2018)鲁执47号之二,解除天业集团持有的公司47,600,000股无限售流通股的轮候冻结。

  截至本公告日,天业集团持有公司股份213,840,530股,占公司总股本的24.17%。天业集团累计司法冻结(轮候冻结)的股份为213,840,530股,占公司总股本的24.17%,天业集团持有公司的213,840,530股仍存在被司法冻结和多次轮候冻结的情形。天业集团将积极与相关债权人进行协商,争取尽早解除对公司股份的冻结。相关冻结事项暂不会对公司的正常运行和经营管理产生影响。公司将密切关注上述事项的后续进展情况,并及时履行信息披露义务。

  公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  公司聘请中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告审计机构,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项出具专项说明如下:

  我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注十五其他重要事项4项所述,天业股份公司于2018年5月2日接到中国证券监督管理委员会调查通知书(编号:鲁证调查字[2018]7 号),因天业股份公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,决定对天业股份公司进行立案调查,截至审计报告日,中国证券监督管理委员会尚未出具最终结论。

  根据《中国注册会计师审计准则第1503号——在审计报告中增加强调事项段和其他事项段》第九条规定,如果认为有必要提醒财务报表使用者关注已在财务报表中列报或披露,且根据职业判断认为对财务报表使用者理解财务报表至关重要的事项,在同时满足下列条件时,注册会计师应当在审计报告中增加强调事项段:(一)按照《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》的规定,该事项不会导致注册会计师发表非无保留意见;(二)当《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》适用时,该事项未被确定为在审计报告中沟通的关键审计事项。

  上述强调事项段中关于天业股份公司涉嫌违反证券法律法规被立案调查事项属于审计准则第1503号准则和应用指南中所规定的情形,其未来结果具有不确定性。因此我们在审计报告中增加强调事项段,通过明确提供补充信息的方式,提醒财务报表使用者关注已在财务报表中披露的该事项。

  上述强调事项段中涉及事项不属于中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形。

  1、公司董事会已经知悉该强调事项段,其涉及的事项与事实相符,同意中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的带强调事项段的无保留意见审计报告。中国证券监督管理委员会对公司的立案调查正在进行中,尚未出具最终结论。

  2、公司董事会认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。

  3、上述强调事项段中涉及事项对公司2018年度财务状况和经营成果无重大影响。

  公司董事会和管理层已认识到本公司被中国证券监督管理委员会立案调查对公司可能造成的不利影响,将采取如下措施消除可能的不利影响:

  1、公司将积极配合中国证监会的立案调查,对于证监会拟出具的行政处罚决定,向中国证监会申请陈述、申辩及听证,力争将影响降到最低。

  2、做好信息披露工作,公司将在相关事项进展及收到调查结果后,及时履行信息披露义务。

  3、公司董事会将制定切实可行的发展战略,进行多元化布局,积极拓展利润空间;不断优化产业结构,专注于做优做强主业。

  4、严控费用开支,全面降低运营成本;进一步完善法人治理结构、内部控制体系与风险防范机制,完善业务管理流程,在制度层面保障公司规范运作,严格落实、推进,降低企业经营风险。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度财务报告出具了带强调事项段的无保留意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》等相关规定的要求,监事会对董事会关于带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明出具如下意见:

  1、公司董事会对带强调事项段的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明是真实、准确、完整的,未发现有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、2019年度,公司监事会将依法履行监督的权利,及时关注相关事项的进展情况,督促董事会及时履行信息披露义务。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  ● 上海证券交易所将于收到本公司申请之日后的五个交易日内,决定是否撤销对本公司股

  因公司2017年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,触及《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第(四)款:“最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”,公司股票已于2018年5月3日被实施“退市风险警示”,股票简称由“天业股份”变更为“*ST天业”。

  中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2018年度财务报告进行了审计,并为公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告。经审计,公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为35,582,980.34元。

  公司对照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条关于退市风险警示的情形进行逐项排查,经排查,公司涉及退市风险警示的情形已经消除。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条的相关规定,公司符合申请撤销股票退市风险警示的条件。经公司第九届董事会第十九次会议审议通过,公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施的退市风险警示的申请。上海证券交易所于收到公司申请之日后的五个交易日内,决定是否撤销对本公司股票实施的退市风险警示。

  鉴于公司存在以下情况,可能导致投资者难以判断公司前景,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票将被实施其他风险警示。

  1、截至目前,公司控股股东山东天业房地产开发集团有限公司(简称“天业集团”)持有公司的213,840,530股仍存在被司法冻结和多次轮候冻结的情形。

  2、因公司涉嫌违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查,截至目前,尚未出具最终结论。

  3、2018年12月,上海证券交易所出具《关于对山东天业恒基股份有限公司及其控股股东山东天业房地产开发集团有限公司、实际控制人兼时任董事长曾昭秦和有关责任人予以纪律处分的决定》,对公司及时任董监高分别予以公开谴责、认定不适合担任上市公司董监高等处罚。

  5、因公司存在违规担保,公司主营业务持续经营能力存在不确定性风险,部分账户目前存在被冻结的情形。

  上海证券交易所审核期间,公司不申请停牌,公司股票正常交易,公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站,有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

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